LIMPIA Y LIMPIA S.A.S. EN REORGANIZACIÓN
ACUERDO DE REORGANIZACIÓN
LIMPIA Y LIMPIA S.A.S. EN REORGANIZACIÓN
BOGOTÁ D.C.
[*] de [*]
de 2021
TABLA DE CONTENIDO
III. OJBETO, EFECTOS JURÍDICOS Y DURACIÓN
IV. DE LOS SUSCRIPTORES DEL ACUERDO
V. ACREENCIAS Y FÓRMULAS DE PAGO
VII. CÓDIGO DE ÉTICA Y POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO
IX. REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES
X. TERMINACIÓN E INCUMPLIMIENTO
I.
DEFINCIONES
Los siguientes términos tienen el significado establecido
a continuación:
Acreedores: Son de manera conjunta todos los Acreedores Externos y los Acreedores
Internos de la Sociedad.
Acreedores Externos: son todas las personas naturales o jurídicas titulares de créditos a
cargo de LA SOCIEDAD, causados con anterioridad a la Fecha de Admisión y que
están incluidos en el Proyecto de Créditos. Los Acreedores Externos están
relacionados en el Anexo 5.
Acreedores Internos: son todas las personas naturales o jurídicas que ostentan la calidad
de accionistas de LA SOCIEDAD y que están reconocidos en el Proyecto de Votos
en la categoría D. Los Acreedores Internos están relacionados en el Anexo 4.
Acreedores Vinculados: son los acreedores que de conformidad con el artículo 24 de la Ley
1116 de 2006 han sido reportados con vinculados en el Proyecto de Votos. Los
Acreedores Vinculados están relacionados en el Anexo 8.
Acuerdo: es el presente acuerdo
de reorganización celebrado entre LA SOCIEDAD y
los Acreedores, con el fin de pagar el Pasivo a
Restructurar de LA SOCIEDAD en los términos y condiciones que se establecen en el
presente acuerdo.
Comité de Acreedores: es el comité de acreedores que debe ser constituido en virtud del
artículo de 33 de la Ley 1116 de 2006, el cual se encargará de velar por el
cumplimiento del presente Acuerdo.
COP o Pesos:
es la moneda de curso legal en Colombia.
Crédito Condicional: es un crédito que cuya exigibilidad está sujeta al acaecimiento de una
condición y está regulado de conformidad con el artículo 25 de la Ley 1116. Los
Créditos Condicionales están relacionados en el Anexo 6.
Crédito Litigioso: es un crédito cuya exigibilidad está sujeta a que se profiera una
decisión judicial o fallo de cualquier naturaleza y está regulado de
conformidad con el artículo 25 de la Ley 1116. Los Créditos Litigiosos están
relacionados en el Anexo 6.
Crédito Postergado: es un crédito que será pagado una vez pagados los demás créditos en
los términos de los artículos 26 y 69 de la Ley 1116 de 2006.
Decreto 560: es el Decreto Ley 560 del 15 de abril de 2020 expedido por el Gobierno
Nacional por medio del cual se adoptaron medidas transitorias especiales en
materia de procesos de insolvencia, en el marco del Estado de Emergencia,
Social y Ecológica.
Día Hábil: es cualquier
día del año distinto a los sábados, domingos, feriados y los días en que los establecimientos
de crédito están obligados a cerrar en la República de Colombia.
La Sociedad: es la sociedad EMPRESA AÉREA DE SERVICIOS Y
FACILITACIÓN LOGÍSTICA INTEGRAL S.A. EN REORGANIZACIÓN, identificada con
NIT. 900.088.915, domiciliada en la ciudad Bogotá D.C.
Fecha de Admisión: es al 09 de diciembre de 2020, fecha en la cual la Superintendencia
admitió a LA SOCIEDAD al Trámite de Negociación de Emergencia.
Fecha de Aprobación del Acuerdo: es la fecha en la que la Superintendencia confirme el
presente Acuerdo en la audiencia de conformación del acuerdo.
Gastos de Administración: son las obligaciones contraídas por LA SOCIEDAD en desarrollo del giro
ordinario de sus negocios que se causan con posterioridad a la Fecha de
Admisión.
Ley 1116: es la Ley
1116 de 2006 y sus normas complementarias expedidas por el Gobierno Nacional.
Partes: son
conjuntamente LA SOCIEDAD y los Acreedores.
Pasivo a Restructurar: son todas las obligaciones que LA SOCIEDAD adeuda a sus Acreedores
hasta el día anterior a la Fecha de Admisión y que están reconocidas en el
Proyecto de Créditos, que ascienden en su conjunto a COP$ 434.569.340.
Periodo de Gracia: es el periodo de tiempo mediante el cual no se hacen abonos al capital
del Pasivo a Restructurar ni se reconocen intereses sobre el mismo. Durante el
Periodo de Gracia, LA SOCIEDAD desarrollará su objeto social con el propósito
de generar flujo de caja y capital de trabajo que sea el respaldo financiero
para pagar las obligaciones del Acuerdo.
Proyecciones Financieras: son las proyecciones financieras que sustentan la duración y términos
de pago establecidos en el Acuerdo. Las Proyecciones Financieras están
relacionadas en el Anexo 7.
Proyecto de Créditos: es el Proyecto de Calificación y Graduación de Créditos presentado por
LA SOCIEDAD el 04 de noviembre de 2020 y que posteriormente fue actualizado con
corte al día anterior a la Fecha de Admisión. El mismo contiene las obligaciones
de los Acreedores de LA SOCIEDAD las cuales están sujetas al presente Acuerdo y
que fueron determinadas de conformidad con el Título XL del Libro Cuarto del
Código Civil. El Proyecto de Créditos está relacionado en Anexo 2.
Proyecto de Votos: corresponde al Proyecto de Determinación de los Derechos de Voto presentado
por La Sociedad con corte al día anterior a la Fecha de Admisión que contiene los
votos de los Acreedores reconocidos en el Proyecto de Créditos. El Proyecto de
Votos está relacionado en Anexo 3.
Superintendencia: Es la Superintendencia de Sociedades.
Trámite de Negociación de Emergencia: es el trámite de negociación de emergencia de un
acuerdo de reorganización iniciado por LA SOCIEDAD ante la Superintendencia,
con el fin de preservar su viabilidad empresarial y normalizar sus relaciones
comerciales y crediticias, de conformidad con lo establecido en el Decreto 560
y la Ley 1116.
TRM: Es la tasa
representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de
Colombia de tiempo en tiempo en su página web wwww.superfinanciera.gov.co,
indicador económico que expresa el valor promedio diario de la tasa entre el
Peso y el Dólar.
Votos Admisibles: son los votos asignados a cada Acreedor de conformidad con el Proyecto
de Votos y que en su totalidad ascienden a 434.569.340 votos.
II.
ANTECEDENTES
1. El 04 de noviembre de 2020, LA SOCIEDAD manifestó ante
la Superintendencia su intención de iniciar un Trámite de Negociación de
Emergencia. Con la solicitud presentada ante la Superintendencia, fue allegado el
Proyecto de Créditos y el Proyecto de Votos, elaborados con base en información
con corte al 30 de septiembre de 2020 y actualizados el día 08 de diciembre de
2020.
2. El 09 de diciembre de 2020, mediante auto 2020-01-628217, la Superintendencia admitió a LA
SOCIEDAD al Trámite de Negociación de Emergencia.
3. El 12 de enero de 2020, LA SOCIEDAD dio acceso al
Proyecto de Créditos y el Proyecto de Votos actualizados al día anterior a la
Fecha de Admisión en la página web https://limpiaylimpiaenprocesoreorganizacion.blogspot.com, la cual fue creada con el propósito de poner a
disposición de los acreedores toda la información relevante del Trámite de
Negociación de Emergencia.
III.
OBJETO,
EFECTOS JURÍDICOS Y DURACIÓN
CLÁUSULA 1. OBJETO. El presente Acuerdo tiene la finalidad de establecer la fórmula y
plazos en que LA SOCIEDAD realizará el pago del Pasivo a Restructurar a los
Acreedores, elaborada de conformidad con su flujo de caja proyectado, la cual
le permitirá la continuidad de su negocio y su recuperación financiera.
CLÁUSULA 2. EFECTOS JURÍDICOS. El Acuerdo tendrá los efectos jurídicos establecidos
en la Ley 1116, el Decreto 560 y las demás normas aplicables.
CLÁUSULA 3. DURACIÓN. El presente Acuerdo tendrá una duración de DIEZ (10) años contados a
partir de la Fecha de Aprobación del Acuerdo. El Pasivo a Restructurar será
pagado en su totalidad dentro de este término, en las fechas que se indican más
adelante.
IV.
PARTES DEL ACUERDO
CLÁUSULA 4. APROBACIÓN DEL ACUERDO. El presente Acuerdo fue aprobado por los Acreedores
que votaron positivamente al mismo, los cuales están relacionados en el Anexo 9.
Estos Acreedores hacen constar que LA SOCIEDAD suministró toda la información
financiera necesaria para celebrar este Acuerdo, la cual tiene origen en los
libros contables y los estados financieros de LA SOCIEDAD.
CLÁUSULA 5. AUTORIZACIONES. De conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la
Ley 1116, quienes actúan como apoderados o representantes legales de los
Acreedores y de LA SOCIEDAD y que voten este Acuerdo se entienden facultados para
estos efectos.
V.
FÓRMULA DE PAGO DEL PASIVO A REESTRUCTURAR
CLÁUSULA 6. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN. De conformidad con lo previsto en el artículo 71 de
la Ley 1116, las obligaciones causadas con posterioridad a la Fecha de Admisión
al Trámite de Negociación de Emergencia son gastos de administración que no
hacen parte del Pasivo a Restructurar y, por lo tanto, tendrán la preferencia para
el pago establecida en la Ley 1116.
CLÁUSULA 7. PAGO DEL PASIVO A RESTRUCTURAR. El Pasivo a Restructurar se pagará de conformidad
con lo dispuesto en el presente Acuerdo y respetando el orden de prelación de
créditos.
CLÁUSULA 8. PAGO DE INTERESES. De conformidad con el artículo 33 de la Ley 1116 y con
el propósito de reducir la duración total del Acuerdo, no se pagarán intereses de
ninguna naturaleza sobre el capital de las obligaciones reconocidas en el
Proyecto de Créditos. Sin perjuicio de lo anterior y para contrarrestar la
pérdida de valor adquisitivo del dinero, LA SOCIEDAD indexará el capital de las
obligaciones reconocidas en el Proyecto de Créditos desde la fecha de vencimiento
de la obligación establecida en el Proyecto de Créditos hasta la fecha efectiva
de pago de la obligación, usando el Índice de Precios al Consumidor del mes
correspondiente al pago.
CLÁUSULA 9. CATEGORÍAS DE ACREEDORES. Para efectos de lo previsto en el artículo 31 de la
Ley 1116 y de lo dispuesto en el presente Acuerdo, LA SOCIEDAD cuenta con las
siguientes categorías de Acreedores:
1. Entidades Públicas
2. Entidades Financieras
3. Demás Acreedores Externos
CLAUSULA 10. CLASES DE ACREEDORES. De conformidad con el Proyecto de Créditos y el orden
de prelación legal establecido en los artículos 2495 al 2509 del Código Civil, LA
SOCIEDAD tiene las siguientes clases de Acreedores:
CLASE DE CRÉDITO |
CAPITAL (COP) |
Segunda Clase |
COP $ 41.788.000 |
Tercera Clase |
COP $ 91.924.668 |
Quinta Clase |
COP $ 274.065.672 |
Acreedores
Postergados |
COP $ 0 |
VALOR TOTAL |
COP $ 407.778.340 |
CLÁUSULA 11. PERIODO DE GRACIA. El presente Acuerdo incluye un Periodo de Gracia
entre la Fecha de Aprobación del Acuerdo y el 31 de octubre de 2021.
CLÁUSULA 12. FORMA DE PAGO. Las obligaciones del presente acuerdo se pagarán mediante
transferencia electrónica a la cuenta designada por cada acreedor o,
subsidiariamente, mediante cheque girado a favor de este.
CLÁUSULA 13. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS
LABORALES. La Sociedad no
cuenta con acreedores laborales.
CLAUSULA 14. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS
FISCALES. Son acreedores
fiscales aquellos reconocidos como tales en el Proyecto de Créditos y que en su
totalidad ascienden a COP $41.788.000.
PARÁGRAFO PRIMERO. Serán pagados en 1 sola cuota el 1 de noviembre de 2023.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Serán pagados de la siguiente forma:
Pagos clase I |
||
Número de mes |
Fecha propuesta de pago |
Valor de abono (COP
millones) |
11 |
1-Nov-23 |
COP $41.788.000 |
Total |
COP $41.788.000 |
CLAUSULA 15. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS DE TERCERA CLASE. Son acreedores de tercera clase aquellos reconocidos
como tales en el Proyecto de Créditos y que en su totalidad ascienden a COP $91.924.668.
PARÁGRAFO PRIMERO. Serán pagados entre el 1 de noviembre del 2021 y el 31 de octubre de
2025.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Serán pagados de la siguiente forma:
Pagos clase IV |
|
|
Número de mes |
Fecha propuesta de pago |
Valor de abono |
1 |
1/11/2021 |
COP $4.596.233 |
2 |
1/02/2022 |
COP $4.596.233 |
3 |
1/04/2022 |
COP $4.596.233 |
4 |
1/07/2022 |
COP $4.596.233 |
5 |
1/10/2022 |
COP $4.596.233 |
6 |
1/01/2023 |
COP $4.596.233 |
7 |
1/03/2023 |
COP $4.596.233 |
8 |
1/06/2023 |
COP $4.596.233 |
9 |
1/08/2023 |
COP $4.596.233 |
10 |
1/11/2023 |
COP $4.596.233 |
11 |
1/02/2024 |
COP $4.596.233 |
12 |
1/05/2024 |
COP $4.596.233 |
13 |
1/07/2024 |
COP $4.596.233 |
14 |
1/10/2024 |
COP $4.596.233 |
15 |
1/12/2024 |
COP $4.596.233 |
16 |
1/02/2025 |
COP $4.596.233 |
17 |
1/04/2025 |
COP $4.596.233 |
18 |
1/06/2025 |
COP $4.596.233 |
19 |
1/08/2025 |
COP $4.596.233 |
20 |
1/10/2025 |
COP $4.596.233 |
Total |
|
COP $91.924.668 |
CLÁUSULA 16. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS DE QUINTA CLASE. Son acreedores de quinta clase aquellos reconocidos
como tales en el Proyecto de Créditos y que en su totalidad ascienden a COP $ 274.065.672.
PARÁGRAFO PRIMERO. Serán pagados entre 1 de noviembre de 2025 y 31 octubre de 2029.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Serán pagados de la siguiente forma:
Pagos clase V |
|
|
Número de mes |
Fecha propuesta de pago |
Valor de abono |
1 |
1/11/2025 |
COP $ 16.121.510 |
2 |
1/02/2025 |
COP $ 16.121.510 |
3 |
1/05/2025 |
COP $ 16.121.510 |
4 |
1/11/2025 |
COP $ 16.121.510 |
5 |
1/02/2026 |
COP $ 16.121.510 |
6 |
1/05/2026 |
COP $ 16.121.510 |
7 |
1/11/2026 |
COP $ 16.121.510 |
8 |
1/02/2027 |
COP $ 16.121.510 |
9 |
1/05/2027 |
COP $ 16.121.510 |
10 |
1/11/2027 |
COP $ 16.121.510 |
11 |
1/02/2028 |
COP $ 16.121.510 |
12 |
1/05/2028 |
COP $ 16.121.510 |
13 |
1/11/2028 |
COP $ 16.121.510 |
14 |
1/02/2029 |
COP $ 16.121.510 |
15 |
1/05/2029 |
COP $ 16.121.510 |
16 |
1/07/2029 |
COP $ 16.121.510 |
17 |
1/10/2029 |
COP $ 16.121.510 |
Total |
|
COP $ 274.065.672 |
CLÁUSULA 17.
CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS CON ACREEDORES POSTERGADOS. La sociedad no tiene acreedores postergados.
CLÁUSULA 18. PAGO A
ACREEDORES QUE OTORGUEN RECURSOS FRESCOS. De conformidad con el inciso segundo del artículo 41 de la Ley 1116 y el
parágrafo 3 del artículo 5 Decreto 560, los créditos del Pasivo a Restructurar de
Acreedores Externos que otorguen recursos frescos durante el Trámite de
Negociación de Emergencia o que se comprometan a hacerlo en ejecución del
Acuerdo gozarán de una prelación superior o igual a la de los créditos fiscales
respectivamente.
PARÁGRAFO PRIMERO. La prelación será otorgada en la misma cantidad de los recursos frescos
otorgados a LA SOCIEDAD. Es decir, cada peso nuevo suministrado por el Acreedor
Externo dará prelación a un peso de los créditos del Pasivo a Restructurar de
dicho Acreedor Externo.
CLÁUSULA 19. PAGO A ACREEDORES QUE OTORGUEN VENTAJAS. Los Acreedores que otorguen quitas superiores al 40%
del valor del capital de su acreencia reconocida en el Proyecto de Créditos a LA
SOCIEDAD, mejorarán la prelación de su acreencia al mismo nivel de las acreencias
fiscales.
CLÁUSULA 20. PAGO DE CRÉDITOS LITIGIOSOS Y
CONDICIONALES. El pago de las
Obligaciones Litigiosas estará supeditado a la existencia de un fallo de
cualquier naturaleza o decisión en firme con posterioridad a la Fecha de
Aprobación del Acuerdo en contra de LA SOCIEDAD y a que el Acreedor
correspondiente esté reconocido en el Proyecto de Créditos. Por su parte, el
pago de Obligaciones Condicionales estará supeditado a que se verifique el
acaecimiento de la condición y a que el Acreedor correspondiente esté
reconocido en el Proyecto de Créditos
Las Obligaciones Litigiosas y Condicionales serán
pagadas en condiciones iguales a las obligaciones de su misma clase y prelación
legal en los términos de este Acuerdo. En caso de que las obligaciones de su
misma clase y prelación legal ya hubiesen sido pagadas y, en tanto el flujo de
caja lo permita, se procederá con el pago de las Obligaciones Litigiosas y
Condicionales dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a: (i) la
ejecutoria de la decisión judicial o arbitral o (ii) a la presentación de
prueba idónea a LA SOCIEDAD del acaecimiento de la condición suspensiva respectiva.
CLÁUSULA 21.
PAGO DE CRÉDITOS POSTERGADOS. De conformidad
con el artículo 26 y 69 de la Ley 1116, los Créditos Postergados serán pagados
una vez el Pasivo a Restructurar haya sido pagado.
CLÁUSULA 22.
PAGO ANTICIPADO. Cuando existan
Excedentes de Caja, LA SOCIEDAD podrá a discreción efectuar pagos anticipados a
las obligaciones del Acuerdo. Los pagos hechos con Excedentes de Caja deberán
respetar la prelación de créditos y se harán a los acreedores en proporción al
monto de sus acreencias por concepto de capital.
CLÁUSULA 23.
CLÁSULA DE SALVAGUARDIA. Si por
cualquier circunstancia LA SOCIEDAD no pudiera cumplir con los pagos
establecidos en el presente Acuerdo, tendrá la facultad prorrogar el
vencimiento respectivo por un plazo no superior a (6) seis meses hasta por
máximo (3) tres veces no consecutivas durante la vigencia del Acuerdo sin
afectar la duración total del mismo.
PARÁGRAFO. LA SOCIEDAD deberá hacer uso de la cláusula de salvaguardia
con una antelación mínima de (8) ocho Días Hábiles al vencimiento respectivo e
informará a los Acreedores Externos afectados. Así mismo y dentro del mismo
plazo, LA SOCIEDAD informará al Comité de Acreedores.
VI.
ADMINISTRACIÓN
CLÁUSULA 24.
ORGANOS SOCIALES. Mientras esté en
ejecución el Acuerdo, los órganos sociales de LA SOCIEDAD continuarán
funcionando y sus atribuciones y limitaciones serán las que se determinan en
sus estatutos y en la ley.
VII.
CÓDIGO DE
ÉTICA Y POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
CLÁUSULA 25. COMPROMISOS ADQUIRIDOS POR LA SOCIEDAD. De conformidad con lo previsto en el artículo 78 de
la Ley 1116, y sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el
presente Acuerdo, LA SOCIEDAD y los Acreedores han establecido las siguientes
acciones y compromisos a los cuales se sujetará LA SOCIEDAD durante la ejecución
del presente Acuerdo para garantizar la transparencia y cumplimiento del mismo.
Por lo tanto, LA SOCIEDAD se compromete a:
1. Ejercer su objeto social dando cumplimiento a la ley
aplicable.
2. Conducir sus negocios en forma diligente, cuidadosa y
eficiente de conformidad con la práctica comercial colombiana. Para tal fin LA
SOCIEDAD deberá mantener una estructura operacional y administrativa adecuada.
3. Llevar la contabilidad de conformidad con las normas contables
vigentes y los principios de contabilidad aceptados en Colombia.
4. Pagar los Gastos de Administración oportunamente y, en
especial, aquellos que correspondan a créditos laborales, de seguridad social y
fiscales.
5. Considerar las medidas y recomendaciones hechas por el
Comité de Acreedores que tengan relación con la ejecución del Acuerdo.
VIII.
COMITÉ DE
ACREEDORES
CLÁUSULA 26. DEL COMITÉ DE ACREEDORES. Durante la ejecución del Acuerdo, LA SOCIEDAD contará
con un Comité de Acreedores, el cual se encargará de velar por el cumplimiento
de las obligaciones contenidas en el Acuerdo.
CLÁUSULA 27. COMPOSICIÓN. El Comité de Acreedores estará compuesto por cuatro (4) miembros. De
ellos, cuatro (4) son elegidos de los Acreedores Externos, con sus respectivos suplentes.
Los siguientes Acreedores
han aceptado su designación e integraran el Comité de Acreedores:
PRINCIPALES |
SUPLENTES |
Diana Pineda |
|
Iván Roncancio |
|
Activos S.A.S. |
|
PARÁGRAFO PRIMERO. Cada uno de los Acreedores elegidos le comunicará por escrito al
representante legal de LA SOCIEDAD la persona que va a comparecer al Comité de
Acreedores.
PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de renuncia o falta absoluta de cualquiera de sus miembros, el
Comité de Acreedores los miembros restantes del Comité de Acreedores elegirán
al miembro faltante por mayoría simple.
CLÁUSULA 28. ATRIBUCIONES Y
FUNCIONES. Al Comité de Acreedores se le asignan las siguientes funciones:
1.
Aprobar su propio reglamento de funcionamiento.
2.
Designar el presidente y secretario de conformidad con lo establecido en
su reglamento de funcionamiento.
3.
Velar por el cumplimiento de lo previsto en el presente Acuerdo, para lo
cual recomendará a la asamblea de accionistas y a los administradores de LA
SOCIEDAD las medidas que considere necesarias para su cumplimiento.
4. Servir de órgano
consultivo de los administradores de LA SOCIEDAD en relación con la ejecución
del Acuerdo.
5.
Revisar semestralmente los estados financieros de LA SOCIEDAD.
6.
Verificar los pagos de las acreencias en los términos previstos en este Acuerdo.
7.
Verificar la ocurrencia de los causales de incumplimiento sin que ello
implique la declaración del incumplimiento.
8.
Informar en la reunión anual de acreedores acerca del estatus de cumplimiento
del presente Acuerdo.
PARÁGRAFO PRIMERO. De conformidad con lo establecido en el artículo 34 de la Ley 1116, el
Comité de Acreedores no tendrá funciones de administración ni coadministración
de LA SOCIEDAD, razón por la cual no tendrán injerencia en el giro ordinario
del negocio de LA SOCIEDAD.
PARÁGRAFO SEGUNDO. No se podrán promover acciones de responsabilidad contra los miembros
del Comité de Acreedores.
CLÁUSULA 29. REUNIONES. El Comité de Acreedores se reunirá por lo menos una vez por semestre y,
en forma extraordinaria cuando así sea convocado por al menos dos (2) miembros
o por el presidente o representante legal de LA SOCIEDAD. El Comité de
Acreedores sesionará en la fecha y lugar que se determine de manera previa en
la convocatoria.
El Comité de Acreedores será convocado por su presidente o por el
representante legal de LA SOCIEDAD, mediante comunicación escrita remitida por
correo electrónico a la dirección que cada uno de sus miembros haya registrado
ante el secretario del Comité de Acreedores, con una antelación mínima cinco
(5) Días Hábiles anteriores a la reunión. Para una reunión extraordinaria se
deberá citar con mínimo diez (10) Días Hábiles de antelación a la reunión.
De cada reunión, se deberá dejar constancia mediante
acta que deberá ser suscrita por el presidente y secretario del Comité de
Acreedores. Todas las actas se incorporarán en un libro de actas que será
custodiado por el secretario del Comité de Acreedores.
La primera reunión del Comité de Acreedores se
celebrará el 6 de Diciembre de 2021, a las 4:00 pm en las oficinas de LA
SOCIEDAD o por medios virtuales.
CLÁUSULA 30. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO. El Comité de Acreedores podrá deliberar con la
presencia de mínimo (4) cuatro de sus miembros principales y, en cualquier
caso, las decisiones serán tomadas por mayoría simple.
CLÁUSULA 31. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA. El Comité de Acreedores tendrá un presidente, que
tendrá a su cargo la dirección de las reuniones. El presidente será elegido por
mayoría simple por los miembros del Comité de Acreedores. Asimismo, el Comité
de Acreedores contará con un secretario designado también por mayoría simple que
podrá ser o no miembro del Comité de Acreedores.
CLÁUSULA 32. SUPLENTES. Los miembros suplentes del Comité de Acreedores remplazarán a los
miembros principales en sus faltas temporales o absolutas.
CLÁUSULA 33. CONFIDENCIALIDAD. La información que reciba el Comité de Acreedores
tendrá el carácter de confidencial, por lo tanto, la información no podrá ser
divulgada por sus miembros a terceros salvo que exista autorización previa y
expresa de LA SOCIEDAD o sea requerida por la Superintendencia.
Los miembros del Comité de Acreedores, en ejercicio de
sus funciones, están sometidos a los principios de confidencialidad, reserva
comercial, y las prohibiciones legales en los casos de conflictos de intereses.
CLÁUSULA 34. REMUNERACIÓN. Los miembros del Comité de Acreedores no devengarán honorarios por la
ejecución de sus funciones.
IX.
REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES
CLÁUSULA 35. CONVOCATORIA. La reunión anual de acreedores deberá ser convocada mediante aviso
enviado al correo electrónico y/o publicada en un diario de amplia circulación
nacional con una antelación de al menos (8) ocho Días Hábiles a la reunión.
CLÁUSULA 36. CELEBRACIÓN DE LA REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES. La reunión anual de
acreedores tiene como propósito informar la situación de LA SOCIEDAD y hacer
seguimiento al cumplimiento del Acuerdo. La misma se llevará a cabo el último
Día Hábil del mes de junio de cada año y se celebrará en el domicilio de LA
SOCIEDAD o por medios virtuales. La primera reunión anual de acreedores se
llevará a cabo el último Día Hábil de junio de 2021.
CLÁUSULA 37. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Cuando las circunstancias lo ameriten, el representante legal de LA
SOCIEDAD podrá convocar a una reunión extraordinaria de acreedores mediante
aviso enviado al correo electrónico y/o mediante la publicación del aviso en un diario de amplia circulación
nacional con una antelación de al menos (10) diez Días Hábiles a la reunión.
X.
TERMINACIÓN E INCUMPLIMIENTO
CLÁUSULA 38. CAUSALES DE TERMINACIÓN. El presente Acuerdo terminará por las siguientes
causales:
1. Por cumplimiento en el pago del Pasivo a Restructurar.
En caso de que LA SOCIEDAD no pueda realizar el pago de obligaciones debido a
la imposibilidad de contactar al correspondiente Acreedor, LA SOCIEDAD podrá
recurrir a mecanismos como el pago por consignación, esquemas fiduciarios,
creación de títulos judiciales a orden de la Superintendencia, entre otros,
para pagar dichas obligaciones.
2. Por la declaratoria de la Superintendencia en la
audiencia de incumplimiento del artículo 46 de la Ley 1116.
3. Por las demás causas establecidas en el Ley.
CLÁUSULA 39. CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO. Se tendrán como causales de incumplimiento las
siguientes:
1. No realizar el pago a los Acreedores en lo término de
este Acuerdo y que no haya subsanado en el periodo establecido en la cláusula
de subsanación.
2. Cualquier otro incumplimiento grave de las
obligaciones previstas en el presente Acuerdo.
CLÁUSULA 40. SUBSANACIÓN. En el evento en el que LA SOCIEDAD incurra en la causal de
incumplimiento descrita en el numeral 1 de la cláusula anterior, LA SOCIEDAD
tendrá un periodo de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir del día
siguiente a la fecha en que se produjo dicho incumplimiento para subsanarla
mediante el pago de las sumas pendientes. Una vez vencido dicho término sin que
LA SOCIEDAD haya subsanado dicho incumplimiento, se entenderá que el Acreedor
podrá denunciar el incumplimiento ante la Superintendencia.
PARÁGRAFO PRIMERO. LA SOCIEDAD y los Acreedores afectados por la causal de incumplimiento
descrita en el numeral 1 de la cláusula anterior podrán de común acuerdo
conceder un plazo adicional para el cumplimiento de los pagos adeudados.
XI.
OTRAS ESTIPULACIONES
CLÁUSULA 41. CESIÓN DE CRÉDITOS. Los Acreedores podrán ceder total o parcialmente, en cualquier tiempo,
a cualquier título y a favor de cualquier tercero, sus créditos y los derechos
derivados del Acuerdo, pero deberán notificar de la cesión a LA SOCIEDAD. En
este evento el cesionario se subroga en los derechos y obligaciones del
cedente.
CLÁUSULA 42. MODIFICACIONES. Mientras que no se haya pagado el Pasivo a Restructurar, cualquier
modificación que llegue a convenirse durante la vigencia del Acuerdo deberá ser
adoptada con el consentimiento de los Acreedores y las normas establecidas en
la Ley 1116.
CLÁUSULA 43. COSTOS, GASTOS E IMPUESTOS. De conformidad con el artículo 68 de la Ley 1116 de 2006, todos los
costos, gastos e impuestos que por cualquier concepto cause la formalización,
desarrollo o cumplimiento del presente Acuerdo a que hubiere lugar se
considerarán documentos sin cuantía y correrán por cuenta de LA SOCIEDAD.
CLÁUSULA 44. NOVACIÓN. La aprobación
del presente Acuerdo no constituye novación, ni renuncia de derechos y
obligaciones objeto de este.
CLÁUSULA 45. PRESCRIPCIÓN Y CADUCIDAD. No podrá invocarse por ninguna de las Partes prescripción ni caducidad
de las obligaciones parte del Pasivo a Restructurar, ya que expresamente se
reconoce la vigencia y exigibilidad de estas mientras no sean pagadas y se
encuentre en ejecución el presente Acuerdo. Durante la vigencia de este Acuerdo
se suspenderán los términos de prescripción y no operará la caducidad de las
obligaciones que hacen parte del Pasivo a Restructurar.
CLÁUSULA 46. GARANTÍAS OTORGADAS POR TERCEROS. Durante la ejecución del Acuerdo se mantendrán las
garantías actualmente vigentes y se hace expresa reserva de solidaridad
conforme al artículo 70 de la Ley 1116 de 2006, de manera que los Acreedores
cuyos créditos estén respaldados por terceros, podrán hacer efectivo su derecho
contra garantes y codeudores.
CLÁUSULA 47. GASTOS LEGALES. LA SOCIEDAD no reconocerá gastos legales, multas o sanciones ni
honorarios, por los cobros pre-jurídico, jurídico y procesos sobre las
acreencias reconocidas y objeto del presente Acuerdo.
CLÁUSULA 48. INTEGRIDAD DEL ACUERDO. Todos los anexos que se relacionen en el texto del Acuerdo se entienden partes
al mismo. El Acuerdo vinculante será el que se haya sido depositado en la
Superintendencia. No tendrá ninguna validez ni efectos jurídicos acuerdo verbal o
conductas de las Partes que se puedan interpretar como alguna modificación
expresa o tácita del Acuerdo.
XII.
ANEXOS
- Anexo 1. Certificado de
existencia y representación de LA SOCIEDAD.
- Anexo 2. Proyecto de
Calificación y Graduación de Créditos.
- Anexo 3. Proyecto de
Determinación de Derechos de Voto.
- Anexo 4. Relación de
Acreedores Internos de LA SOCIEDAD.
- Anexo 5. Relación de
Acreedores Externos de LA SOCIEDAD.
-
Anexo 6. Relación de Créditos Litigiosos y Condicionales de LA
SOCIEDAD.
- Anexo 7. Proyecciones
Financieras.
- Anexo 8. Lista de
Acreedores Vinculados.
- Anexo 9. Lista de
Acreedores que votaron positivamente el Acuerdo.
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